中興通訊股份有限公司（以下簡稱公司”）已于2014年1月10日以電子郵件及電話通知的方式向公司全體董事發(fā)出了《關(guān)于召開公司第六屆董事會第十四次會議的通知》。2014年1月20日，公司第六屆董事會第十四次會議（以下簡稱本次會議”）以電視會議方式在公司深圳總部、北京、上海、南京等地召開。本次會議由董事長侯為貴先生主持，應(yīng)到董事14名，實到董事11名，委托他人出席的董事3名（副董事長張建恒先生因工作原因未能出席，委托董事史立榮先生行使表決權(quán)；董事王占臣先生因工作原因未能出席，委托董事史立榮先生行使表決權(quán)；董事張俊超先生因工作原因未能出席，委托獨立非執(zhí)行董事曲曉輝女士行使表決權(quán)。）。公司監(jiān)事會成員及相關(guān)人員列席了本次會議。符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議合法、有效。

　　本次會議審議通過了以下議案：

　　一、審議通過《關(guān)于向關(guān)聯(lián)方華通采購軟件外包服務(wù)的日常關(guān)聯(lián)交易議案》，決議內(nèi)容如下：

　　同意公司與關(guān)聯(lián)方華通科技有限公司（以下簡稱華通”）就采購軟件外包服務(wù)簽署《2014年軟件外包采購框架協(xié)議》，預(yù)計該框架協(xié)議下本集團(tuán)向華通2014年采購軟件外包服務(wù)的最高累計交易金額（不含增值稅）為人民幣8,200萬元；并認(rèn)為《2014年軟件外包采購框架協(xié)議》的條款經(jīng)雙方公平磋商，按一般商業(yè)條款，在日常業(yè)務(wù)過程中訂立，交易條款及2014年度交易金額上限公平、合理，符合股東及公司整體利益。

　　表決情況：同意13票，反對0票，棄權(quán)0票

二、審議通過《關(guān)于向南昌軟件采購軟件外包服務(wù)的日常關(guān)聯(lián)交易議案》，決議內(nèi)容如下：

　　同意公司與關(guān)聯(lián)方中興軟件技術(shù)（南昌）有限公司（以下簡稱南昌軟件”）就采購軟件外包服務(wù)簽署《2014年軟件外包采購框架協(xié)議》，預(yù)計該框架協(xié)議下2014年最高累計交易金額（不含增值稅）為人民幣1,800萬元；并認(rèn)為《2014年軟件外包采購框架協(xié)議》的條款經(jīng)雙方公平磋商，按一般商業(yè)條款，在日常業(yè)務(wù)過程中訂立，交易條款及2014年年度交易金額上限公平、合理，符合股東及公司整體利益。

　　表決情況：同意13票，反對0票，棄權(quán)0票關(guān)于前述一、二項關(guān)聯(lián)交易說明如下：

　　1、根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《深圳上市規(guī)則》”），公司董事長侯為貴先生擔(dān)任中興發(fā)展有限公司（以下簡稱中興發(fā)展”）的董事長，屬于《深圳上市規(guī)則》第10.1.3條的第（三）項規(guī)定的情形，中興發(fā)展是本公司的關(guān)聯(lián)法人。華通為中興發(fā)展全資子公司；中興發(fā)展持有南昌軟件40%的股權(quán)，南昌軟件董事會過半數(shù)成員由中興發(fā)展委派，中興發(fā)展能控制南昌軟件董事會大部分成員。根據(jù)《深圳上市規(guī)則》第10.1.3條的第（五）項規(guī)定的情形，按照實質(zhì)重于形式原則，華通、南昌軟件為公司關(guān)聯(lián)方。

　　2、根據(jù)《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》（以下簡稱《香港上市規(guī)則》”）相關(guān)規(guī)定，華通、南昌軟件不屬于本公司關(guān)聯(lián)方。

　　3、在本次會議審議與華通、南昌軟件的關(guān)聯(lián)交易事項時，公司董事長侯為貴先生均進(jìn)行了回避表決。

　　三、審議通過《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方航天歐華簽訂渠道合作協(xié)議的日常關(guān)聯(lián)交易議案》，決議內(nèi)容如下：

　　同意公司與深圳市航天歐華科技發(fā)展有限責(zé)任公司（以下簡稱航天歐華”）簽署的《2014年渠道合作框架協(xié)議》，預(yù)計該框架協(xié)議下本集團(tuán)2014年向航天歐華銷售數(shù)通產(chǎn)品、通信產(chǎn)品的最高累計交易金額（不含增值稅）為人民幣6億元；并認(rèn)為該框架協(xié)議的條款系經(jīng)雙方公平磋商，按一般商業(yè)條款，在日常業(yè)務(wù)過程中訂立，交易條款及2014年度交易金額上限公平、合理，符合股東及公司整體利益。

　　表決情況：同意12票，反對0票，棄權(quán)0票說明：

　　1、公司副董事長謝偉良先生、董事董聯(lián)波先生擔(dān)任航天歐華的母公司航天科工深圳(集團(tuán))有限公司（以下簡稱航天科工”）的董事，屬于《深圳上市規(guī)則》第10.1.3條第（三）項規(guī)定的情形，航天科工是本公司的關(guān)聯(lián)法人。航天歐華為航天科工的控股子公司，按《深圳上市規(guī)則》第10.1.3條第（五）項規(guī)定的情形，航天歐華為公司關(guān)聯(lián)方。

　　2、根據(jù)《香港上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，航天歐華不屬于本公司關(guān)聯(lián)方。

　　3、在本次會議審議與航天歐華的關(guān)聯(lián)交易事項時，公司副董事長謝偉良先生、董事董聯(lián)波先生均進(jìn)行了回避表決。

　　上述關(guān)聯(lián)交易的具體情況詳見與本公告同日刊登的《中興通訊股份有限公司關(guān)于<深圳證券交易所股票上市規(guī)則>下的日常關(guān)聯(lián)交易公告》。

　　四、審議通過《關(guān)于聘免高級管理人員的議案》，決議內(nèi)容如下：

　　1、同意聘任曾學(xué)忠先生為公司執(zhí)行副總裁，同時免去其公司高級副總裁職務(wù)；

2、同意聘任趙先明先生為公司執(zhí)行副總裁，同時免去其公司高級副總裁職務(wù)；

3、同意聘任熊輝先生、張振輝先生為公司高級副總裁；

4、同意不再聘任何士友先生為公司執(zhí)行副總裁。

　　上述聘任的高級管理人員任期自公司本次董事會審議通過之日起至公司第六屆董事會任期屆滿時（即2016年3月29日）止。

　　表決情況：同意14票，反對0票，棄權(quán)0票（上述聘任的高級管理人員的簡歷詳見附件）公司獨立非執(zhí)行董事曲曉輝女士、魏煒先生、陳乃蔚先生、談?wù)褫x先生及張曦軻先生發(fā)表如下獨立意見：

　　本次聘任的高級管理人員符合《公司法》和《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的擔(dān)任上市公司高級管理人員的任職資格，本次高級管理人員的提名和聘免程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及其他股東利益的情況。我們同意關(guān)于公司高級管理人員的聘免決定。