公司“傍名牌”，
股東因何承擔連帶責任？
這個案例告訴你
案情簡介
A公司系第1412506號商標和第3010353號商標（簡稱涉案商標）的注冊人，經過多年使用，上述商標在第11類照明器等商品上具有較高的知名度。
A公司發現，B公司在其申請登記注冊企業名稱時，并未繼續沿用其前身光大電器廠的字號“光大”，而是又增加了“雷士”字樣。
同時，B公司在其生產、銷售的燈、具有照明和排風換氣功能的排風燈等商品的外包裝等處使用了“雷士全屋吊頂”“雷士Leishi”商標，與涉案商標構成近似。
經調查發現，B公司是由個體工商戶光大電器廠轉型而來，胡某某系原光大電器廠的經營者。B公司成立后，胡某某繼續擔任該公司股東，持有公司40%的股權。
A公司認為，胡某某作為被告的股東和實際經營者，應當對其實施的侵犯其商標權及不正當競爭行為承擔連帶賠償責任，故訴至法院。
一審法院經過審理，判令B公司、胡某某及建材燈飾廣場經營者分別承擔立即停止商標侵權及不正當競爭行為，變更公司名稱，連帶賠償經濟損失及合理支出的責任，其中，判令胡某某與B公司連帶賠償經濟損失250萬元連帶賠償經濟損失及合理支出8萬元。
胡某某不服，上訴至北京知識產權法院。胡某某上訴稱，其僅為B公司的原股東，非實際經營者，未與B公司實施共同侵權行為和不正當競爭行為，不應承擔連帶侵權責任，且一審法院判定的賠償金額和合理支出明顯過高。
北京知識產權法院經審理認為
《中華人民共和國公司法》第二十條第三款規定：
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
胡某某作為B公司前身個體工商戶光大電器廠的實際經營者，在B公司實施涉案侵權行為和不正當競爭行為期間為B公司股東、實際經營者。
根據原國家工商行政管理總局商標局、商標評審委員會的多份行政裁定、決定顯示，胡某某申請的多個包含“雷士”或與之近似的商標均被不予注冊或被無效宣告。
此外，北京市朝陽區人民法院、北京市第三中級人民法院、安徽省合肥市中級人民法院作出的多份在先判決亦認定胡某某實施了多起侵害A公司商標專用權的侵權行為。
法院認為，胡某某已多次侵犯A公司第3010353號注冊商標專用權并被人民法院判決承擔侵權責任。
其作為發起人股東成立B公司并擔任實際經營者，在明知B公司在燈等商品上使用“雷士Leishi”等標識的行為會構成對第3010353號商標侵權，以及在企業字號中繼續使用“雷士”并經營與A公司相類似的產品屬于惡意攀附A公司商譽的情況下，實質上是利用股東身份，操縱公司的決策過程，使公司完全喪失獨立性，淪為其侵權工具。
通過控制公司經營活動謀取違法利益的同時，又試圖利用公司法人人格獨立制度規避承擔侵權責任，其行為不僅違背了基本的誠信原則，本質及危害結果亦與公司法第二十條第三款規定的情形相當。
為保護公司債權人的利益，應當認定胡某某濫用股東有限責任地位，其應對涉案侵權行為和不正當競爭行為給A公司造成的損失承擔連帶責任。故判決駁回上訴，維持一審原判。
法官提示
我國公司法規定，有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司的債務承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。在通常情況下，公司作為獨立法人，應自行對其實施的侵權行為獨立承擔責任。
然而，當公司的個別股東操縱公司作為侵權工具，利用股東有限責任的優勢以規避法律制裁時，人民法院可以依法“刺破公司面紗”，突破公司股東的有限責任，判決公司股東與公司一道對侵權行為承擔連帶責任。
當事人如欲請求法院認定股東與侵權公司承擔連帶責任，應當舉證證明公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益。
針對這一點，當事人可以通過股東和公司存在人格混同，例如股東是否存在無償使用公司資金不作財務記載，股東和公司之前銀行帳戶互用等情況，亦或股東不正當控制公司、將公司作為違法謀利工具等事實來證明。
如本案類似情況，股東通過成立公司、控制公司經營活動實施侵權行為謀取違法利益，利用公司法人人格獨立制度規避承擔侵權責任。
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