備受市場關注的中衛國脈資產重組再次啟動，公司擬向中國電信集團置出資產，并以非公開發行股票的方式向中國電信股份有限公司和中國電信集團實業中心，購買商旅公司100％股權和通茂控股100％股權。此次重組完成后，公司主營業務將變更為商旅預訂和酒店運營管理，實現業務轉型。

　　中衛國脈 ( 600640 ) 4月29日發布重大資產重組暨關聯交易預案。公司擬向中電信以非公開發行股份方式購買其持有的商旅公司100％股權，擬購買資產的預估值為3.5億元；擬向實業中心以非公開發行股份和現金方式購買其持有的通茂控股100％股權，擬購買資產的預估值為17.4億元，非公開發行價格為每股14.92元，發行數將不超過1.4億股。

　　目前，公司的主營業務多年虧損，依靠自身力量扭虧無望，因此重組是必然之路。此次的重組不但出售了虧損資產和業務，還注入了持續盈利的資產，公司的主營業務也將變更為商旅預訂和酒店的運營和輸出管理，兩項業務均具有較好的盈利能力和發展前景，將提升公司持續競爭力。

　　此次公司的重大資產重組分為資產和業務出售及資產收購兩部分。公司擬以每股14.92元的價格向中電信增發不超過2,400萬股，購買商旅公司100％的股權；向實業中心增發不超過11,600萬股購買通茂控股100％的股權。商旅公司的預估值為35,000萬元，通茂控股的預估值為174,000萬元。同時，中國電信集團以現金方式購買公司數字集群、綜合電信銷售、呼叫中心和增值業務、通信工程業務涉及的資產及業務。

　　截止預案發布日，中國電信直接和間接持有公司2.11億股股份，占比52.76％。鑒于此次重組方案的交易方分別為控股股東中國電信及中國電信旗下的實業中心和中電信，因此此次交易構成關聯交易。此次資產重組完成后，公司將主要從事商旅預訂和酒店運營及輸出管理業務，不再從事與中國電信下屬中電信、中通服存在同業競爭的電信相關業務，從而有效解決同業競爭的問題。

　　在商旅預訂業務上，商旅公司主要依托118114/114、4008118114 語音平臺、互聯網以及手機終端從事訂機票、訂酒店、訂餐和訂商品等商旅預訂業務，未來還將拓展更多的與生活信息相關的預訂業務。在業務接入方式上，商旅公司目前以電話呼入為主，為了優化資源配置，提高服務專業化及標準化，商旅公司在廣州、江蘇、四川和陜西建立了四大呼叫中心，負責全國范圍內的訂機票、訂房、訂商品的電話接入。

　　商旅公司2011年一季度、2010年和2009年分別實現營業收入2.06億元、7.1億元和4.8億元，實現凈利潤2,325.93萬元、5,691.24萬元和3,704.31萬元。近兩年，在商旅公司各項預訂業務的收入占比中最高的是訂機票業務，分別占比達到33％和34％，在區域方面，商旅公司的收入主要來自至于上海地區及已成立省分公司的省份，未設分公司省份及地區的收入占商旅公司總體收入約為25％。

　　在酒店運營及管理業務上，公司主要管理旗下7 家酒店，同時通過向中國電信旗下正常經營且可以委托第三方經營的本次未注入的酒店進行輸出管理，最終發展成為具有專業水準和較強競爭力的酒店運營和輸出管理集團。