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最高法院裁定破產(chǎn)中債務(wù)人保留商標(biāo)被許可人的權(quán)利

債務(wù)人有權(quán)根據(jù)《破產(chǎn)法》通過破產(chǎn)承擔(dān)或拒絕任何執(zhí)行合同或未到期的租賃。一個(gè)商標(biāo)的許可，是受假設(shè)或拒絕，如果表現(xiàn)依然從雙方的合同由于執(zhí)行合同。如果債務(wù)人認(rèn)為繼續(xù)履行其義務(wù)的合同的對手方?jīng)]有任何利益，則將拒絕商標(biāo)許可，從而拒絕進(jìn)一步履行其義務(wù)。盡管實(shí)際上沒有關(guān)于這些前提的爭議，但是，關(guān)于拒絕對商標(biāo)許可下的交易對手現(xiàn)有權(quán)利的影響存在大量爭論。
除特殊情況外，《破產(chǎn)法》一般不會詳細(xì)說明拒絕合同的影響，只是在第365（g）條中指出拒絕是“構(gòu)成對此類合同或租賃的違反”。第365（n）條是《破產(chǎn)法》詳細(xì)闡述拒絕效力的一種特殊情況，該條適用于拒絕“知識產(chǎn)權(quán)”許可（不特別包括商標(biāo)）。拒絕此類許可后，非債務(wù)方可以（a）將許可視為已終止，并提出重復(fù)申請前的拒絕賠償要求，或者（b）選擇在許可和任何擴(kuò)展期內(nèi)保留其在許可下的權(quán)利（第365（n）條中的某些要求）。
但是，根據(jù)《破產(chǎn)法》在“知識產(chǎn)權(quán)”的定義中排除了商標(biāo)，這使各個(gè)巡回法院對被拒絕的商標(biāo)許可的處理方式有所不同。第四巡回法院和第一巡回法院認(rèn)為，駁回此類合同將終止被許可人在許可下的權(quán)利，而第七巡回法院則認(rèn)為并非如此。比較Lubrizol Enterprises訴Richmond Metal Finishers，756 F.2d 1043（1985年4月4日）（商標(biāo)許可的終止會在被拒絕時(shí)終止）和In re Tempnology，LLC，879 F.3d 389（1stCir。2018）（相同）與Sunbeam Products，Inc.訴Chicago Am。Mfg。，LLC，686 F.3d 372（2012年7月7日）（持有商標(biāo)許可證的拒絕不會導(dǎo)致終止）。
最高法院最終同意解決在這場辯論Tempnology，其中法院采納當(dāng)中下級法院的少數(shù)人的觀點(diǎn)，認(rèn)為拒絕非獨(dú)占的商標(biāo)許可不會自動終止該許可證和那些通常生存違約的所有權(quán)利保留到位。該所有權(quán)為商標(biāo)被許可人提供了重要的權(quán)利，他們現(xiàn)在（a）可以拒絕在任何司法管轄區(qū)中繼續(xù)使用被許可的商標(biāo)，盡管拒絕了基礎(chǔ)許可（除非合同另有規(guī)定），并且（b）似乎不受該許可的約束。《守則》第365（n）節(jié)中包含的適用于其他知識產(chǎn)權(quán)的規(guī)定。
事實(shí)
破產(chǎn)前，Debtor Tempnology，LLC（以下簡稱“債務(wù)人”）授予Mission Product Holdings，Inc.（以下簡稱“MPH”）在美國和世界范圍內(nèi)使用COOLCORE商標(biāo)的非排他性權(quán)利，以及在某些國家和地區(qū)分發(fā)COOLCORE商標(biāo)的專有權(quán)。美國的COOLCORE產(chǎn)品。
債務(wù)人在許可證到期前約十個(gè)月申請破產(chǎn)，隨后試圖拒絕MPH的非獨(dú)占許可證。隨后就債務(wù)人的拒絕產(chǎn)生了爭執(zhí)。破產(chǎn)法院認(rèn)為，商標(biāo)許可的駁回導(dǎo)致合同中被許可人權(quán)利的終止。在上訴中，第一巡回上訴法院陪審團(tuán)支持第七巡回法院，裁定駁回僅是違法行為，商標(biāo)被許可人保留其權(quán)利。但是，溫度第一巡回法院最終推翻了BAP的意見，并裁定駁回商標(biāo)許可終止了該許可。最高法院不同意第一巡回法院的裁決。
分析
最高法院的理由主要取決于《破產(chǎn)法》中的通俗語言。第365（a）條規(guī)定，債務(wù)人或受托人可以選擇是否接受任何執(zhí)行合同，但須經(jīng)法院批準(zhǔn)。第365（g）節(jié)解釋說，拒絕“構(gòu)成了對[執(zhí)行]合同的違反，”被視為“立即在呈請?zhí)峤恢罩鞍l(fā)生”。但是，《守則》中沒有定義“違反”，最高法院裁定“在《守則》中意味著破產(chǎn)以外的合同法中的意思。”
在州法律規(guī)定的典型情況下，當(dāng)一個(gè)當(dāng)事方因不履行而違反合同時(shí)，不違約方可以選擇（a）繼續(xù)履行并起訴相應(yīng)的損害賠償，或者（b）完全拒絕履行。但是，終止的選擇取決于非違約方。因此，即使交易對方違約，非違反方也可以在合同中擁有連續(xù)權(quán)利。
最高法院將這種典型情況擴(kuò)展到破產(chǎn)環(huán)境。一旦債務(wù)人拒絕了合同，則不違反合同的交易方可以選擇放棄合同或繼續(xù)履行合同，然后針對債務(wù)人提出違約要求。法院發(fā)現(xiàn)，當(dāng)債務(wù)人選擇拒絕商標(biāo)許可時(shí)，這種典型情況適用于商標(biāo)許可。在這種情況下，拒絕不會導(dǎo)致商標(biāo)許可的撤銷，相反，非債務(wù)人被許可人可以自行決定繼續(xù)執(zhí)行許可授權(quán)的任何事情，即使債務(wù)人停止履行義務(wù)。
債務(wù)人在時(shí)間學(xué)上的主要論點(diǎn)因?yàn)榈?65節(jié)中的幾個(gè)例外明確說明了非違約，非債務(wù)人對手方在拒絕之后繼續(xù)擁有的權(quán)利，因此可以從邏輯上推斷第365（g）節(jié)中的一般規(guī)定并未為非違約方提供類似的保護(hù)。但是，最高法院認(rèn)為，債務(wù)人的論點(diǎn)不必要地將第365節(jié)中的附屬條款的重要性提高到高于一般條款。尤其是，依靠第365節(jié)中的例外來更改第365（g）節(jié)（一般性規(guī)定）的含義會忽略該法規(guī)的明確含義。法院還發(fā)現(xiàn)，法定例外都是國會為解決離散問題做出的下意識反應(yīng)的結(jié)果，這些問題通常是由不受歡迎的司法裁決引起的。
債務(wù)人的最后一個(gè)論點(diǎn)是，商標(biāo)法的特殊特征需要一種獨(dú)特的方法，以實(shí)現(xiàn)《守則》的目標(biāo)，即允許債務(wù)人免除繁重的合同。尤其是，債務(wù)人將重點(diǎn)放在許可人的責(zé)任上，即繼續(xù)監(jiān)視和“根據(jù)許可對銷售的商品和服務(wù)進(jìn)行質(zhì)量控制”。如果不進(jìn)行這種監(jiān)督，商標(biāo)的價(jià)值自然會下降，最終可能完全無效。因此，當(dāng)債務(wù)人拒絕這種許可時(shí)，將不可避免地要花費(fèi)有限的資源來監(jiān)視其商標(biāo)以保持其價(jià)值。但是，根據(jù)最高法院的說法，該論點(diǎn)的問題在于沒有商標(biāo)第365節(jié)中的特定條款批準(zhǔn)了這種理由，并且在任何情況下，該論點(diǎn)都可用于證明撤銷任何執(zhí)行合同（不僅是商標(biāo)許可）是正當(dāng)?shù)?，從而使?65（g）節(jié)變得毫無意義。
含義
最高法院溫度學(xué)專家委員會制定的規(guī)則看起來很簡單：拒絕商標(biāo)許可構(gòu)成債務(wù)人的違約行為，而不是終止或撤銷該合同。非違約方現(xiàn)在必須依靠適用的非破產(chǎn)法來確定債務(wù)人違約（即拒絕）后繼續(xù)存在哪些權(quán)利。
但是，盡管該規(guī)則解決了巡回法院關(guān)于使用被拒絕的商標(biāo)許可的分歧，但在最高法院作出裁決后，仍然存在一些重要的未解決的問題。從根本上講，與第365（n）條針對其他IP許可制定的路線圖不同，沒有明確的路線圖定義商標(biāo)許可的所有駁回權(quán)利。
例如，法院的裁決，只處理了非排他性的商標(biāo)許可葉打開排斥獨(dú)家的影響商標(biāo)許可。另一個(gè)問題是商標(biāo)被許可人是否可以保留其對任何可選許可擴(kuò)展的權(quán)利。盡管第365（n）條就其他IP許可明確回答了這些問題，但根據(jù)時(shí)間技術(shù)，尚不清楚債務(wù)人是否可以在拒絕時(shí)規(guī)避此類權(quán)利。
時(shí)間技術(shù)學(xué)也沒有解決更廣泛的問題，即在債務(wù)人拒絕其商標(biāo)許可之后，應(yīng)如何處理當(dāng)事方在其他情況下的衡平法補(bǔ)救措施，例如特定的執(zhí)行權(quán)，優(yōu)先購買權(quán)或不競爭的盟約。。第七巡回演唱會，在新光產(chǎn)品中作了廣泛闡述拒絕的結(jié)果是將債務(wù)人的未履行義務(wù)轉(zhuǎn)換為一項(xiàng)預(yù)先損害賠償要求。《破產(chǎn)法》第101（5）條承認(rèn)，某些衡平法可以轉(zhuǎn)化為可在破產(chǎn)中解除的金錢損失索賠。但是，并非所有的平等權(quán)利都可以解除，《破產(chǎn)法》第101（5）（B）條僅將違反履約行為的衡平法救濟(jì)轉(zhuǎn)換為可以解除的“債權(quán)”，“如果這種違反引起了付款權(quán)。 ”這個(gè)未解決的問題可能會成為關(guān)于駁回商標(biāo)許可的影響的辯論的新焦點(diǎn)。
簡而言之，盡管最高法院的意見無疑試圖使這一法律領(lǐng)域更加清晰，但最終，客戶應(yīng)聽取索托馬約爾大法官的同意意見中的意見，她在案中指出：“最高法院確實(shí)不能確定每個(gè)商標(biāo)被許可人都有不受限制的權(quán)利，可以在拒絕后繼續(xù)使用許可商標(biāo)。。。。基線調(diào)查仍然是，根據(jù)適用的非破產(chǎn)法，被許可人的權(quán)利是否會在違約后幸存下來。在個(gè)別情況下，許可合同或州法律中的特殊條款可能會涉及該問題。”139 SC at1666。因此，即使在使用時(shí)間技術(shù)之后，也應(yīng)由經(jīng)驗(yàn)豐富的律師逐案分析從許可人或被許可人的角度出發(fā)拒絕商標(biāo)許可的影響。

標(biāo)簽：淮南德宏榆林晉城平頂山通遼澳門內(nèi)江

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