一、什么是呼叫中心
　　
　　隨著電信技術(shù)和計算機技術(shù)的迅猛發(fā)展，呼叫中心越來越滲透進我們的日常生活，例如，小明昨天電話向蘋果客服咨詢了換手機電池的問題，小紅今天電話收到了中國移動客服關(guān)于免費安裝寬帶的提議。通俗來講，呼叫中心（Call Center）又稱為客戶服務中心，它是現(xiàn)代企業(yè)利用通信技術(shù)手段集中處理與客戶交互過程的機構(gòu)。呼叫中心對于任何面向用戶的企業(yè)（特別是電子商務企業(yè)）都有特別重要的意義。這些企業(yè)最重要的資源之一是其龐大的客戶群，因此客戶關(guān)系管理（CRM, Customer Relationship Management）在這些企業(yè)的發(fā)展中尤為重要，而借助于呼叫中心這一客戶聯(lián)絡(luò)平臺，企業(yè)不但可以在第一時間解決客戶提出的問題、直接提升客戶對企業(yè)的滿意度，更可以通過一個集中的平臺獲得大量客戶數(shù)據(jù)的反饋，并對客戶數(shù)據(jù)深入分析、進一步改善企業(yè)和客戶的關(guān)系。
　　
　　呼叫中心業(yè)務的定義可參考2015年版《電信業(yè)務分類目錄》，呼叫中心業(yè)務是指受企事業(yè)等相關(guān)單位委托，利用與公用通信網(wǎng)或互聯(lián)網(wǎng)連接的呼叫中心系統(tǒng)和數(shù)據(jù)庫技術(shù)，經(jīng)過信息采集、加工、存儲等建立信息庫，通過公用通信網(wǎng)向用戶提供有關(guān)該單位的業(yè)務咨詢、信息咨詢和數(shù)據(jù)查詢等服務。呼叫中心平臺可以是企業(yè)自身搭建的，也可以外包給專門從事呼叫中心業(yè)務的企業(yè)。 　　 　　二、何為呼叫中心牌照
　　
　　呼叫中心屬于第二類增值電信業(yè)務（利用公共網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)設(shè)施提供的電信與信息服務的業(yè)務）。當前與增值電信業(yè)務相關(guān)的主要法規(guī)有：《電信業(yè)務經(jīng)營許可管理辦法》（2017年7月3日修訂，2017年9月1日實施）、《電信條例》（2016年2月6日修訂并實施）、《外商投資電信企業(yè)管理規(guī)定》（2016年2月6日修訂并實施）、《互聯(lián)網(wǎng)信息服務管理辦法》（2011年1月8日修訂并實施）。依據(jù)這些規(guī)定，我國對電信業(yè)務經(jīng)營實行許可制度，經(jīng)營電信業(yè)務，必須依照本條例的規(guī)定取得國務院信息產(chǎn)業(yè)主管部門或者省、自治區(qū)、直轄市電信管理機構(gòu)頒發(fā)的電信業(yè)務經(jīng)營許可證。未取得電信業(yè)務經(jīng)營許可證，任何組織或者個人不得從事電信業(yè)務經(jīng)營活動（《電信條例》第七條第二款）。根據(jù)方本律師的操作經(jīng)驗，我們所講的牌照即指的對經(jīng)營呼叫中心業(yè)務的許可，即增值電信業(yè)務許可證，但我們在下文中也會講到，這個牌照的表現(xiàn)形式也可以是批文。
　　
　　三、外商投資企業(yè)從事呼叫中心業(yè)務的相關(guān)限制
　　
　　目前，我國外商投資經(jīng)營電信業(yè)務也主要集中在增值電信業(yè)務領(lǐng)域。但依據(jù)最新的《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》（2017年修訂），電信公司屬于限制外商投資的產(chǎn)業(yè)。對于增值電信業(yè)務，其限制的內(nèi)容為限于WTO承諾開放的業(yè)務、外資比例不超過50%，電子商務除外。關(guān)于外資的股權(quán)比例，現(xiàn)行有效的《外商投資電信企業(yè)管理規(guī)定》亦確認了上述股比要求，經(jīng)營增值電信業(yè)務的外商投資電信企業(yè)的外放投資者在企業(yè)中的出資比例，最終不得超過50%。并且，外商投資電信企業(yè)的經(jīng)營許可證，由工業(yè)和信息化部（工信部）根據(jù)《外商投資電信企業(yè)管理規(guī)定》審批，其審批程序相對內(nèi)資企業(yè)更為繁瑣。鑒于上述限制，在一般情況下，外資如果想投資呼叫中心業(yè)務，也只能通過合資企業(yè)的形式，或者通過VIE架構(gòu)完成。但在實踐中，實際取得合資牌照的合資企業(yè)數(shù)量非常少，致使許多外國企業(yè)最終選擇了在中國架設(shè)VIE架構(gòu)展業(yè)，方本律師曾幫助若干全球領(lǐng)先的BPO（Business Process Outsourcing，商務流程外包）企業(yè)成功架設(shè)VIE架構(gòu)。
　　
　　四、呼叫中心業(yè)務對外資的逐步放寬
　　
　　從整體趨勢上看，我國目前對增值電信業(yè)務的開放呈擴大之勢，特別是在呼叫中心領(lǐng)域，外資股權(quán)比例呈如下放寬態(tài)勢：
　　
　　1、離岸呼叫中心業(yè)務的試點
　　
　　呼叫中心業(yè)務根據(jù)最終服務對象和委托客戶的不同來源，可以分為國內(nèi)呼叫中心業(yè)務和離岸呼叫中心業(yè)務，其中離岸呼叫中心業(yè)務的最終服務對象和委托客戶均在境外（但呼叫中心平臺須設(shè)在境內(nèi)）。針對離岸呼叫中心業(yè)務，依據(jù)《工信部關(guān)于鼓勵服務外包產(chǎn)業(yè)加快發(fā)展及簡化外資經(jīng)營離岸呼叫中心業(yè)務試點審批程序的通知》（2010年11月10日發(fā)文并實施），外商投資企業(yè)在21個服務外包示范城市（北京、天津、上海、重慶、大連、深圳、廣州、武漢、哈爾濱、成都、南京、西安、濟南、杭州、合肥、南昌、長沙、大慶、蘇州、無錫、廈門）開展離岸呼叫中心業(yè)務的，外資股權(quán)比例不設(shè)限制，即外商獨資企業(yè)亦可申請經(jīng)營離岸呼叫中心業(yè)務。申請獲批后，由省、直轄市通信管理局核準后發(fā)放經(jīng)營離岸呼叫中心業(yè)務的試點批文（即離岸呼叫中心的牌照），并報工信部備案。
　　
　　2、CEPA政策下呼叫中心業(yè)務的放寬
　　
　　CEPA政策即內(nèi)地與香港、澳門特區(qū)政府分別簽署的《關(guān)于建立更緊密經(jīng)貿(mào)關(guān)系的安排》，香港、澳門投資者在CEPA下可以投資的增值電信業(yè)務享有部分優(yōu)惠政策。依據(jù)《工業(yè)和信息化部關(guān)于港澳服務提供者在內(nèi)地開展電信業(yè)務有關(guān)問題的通告》（2016年6月30日發(fā)文并生效），允許港澳服務提供者在內(nèi)地設(shè)立合資或者獨資企業(yè)，提供呼叫中心業(yè)務，港澳資股權(quán)比例不設(shè)限制。但是，服務提供者是一個比較嚴苛的概念，并不是所有的港澳投資者都可以據(jù)此直接申請呼叫中心業(yè)務，因此，此項優(yōu)惠政策的實際應用也十分有限。 　　 　　3、呼叫中心業(yè)務在上海自貿(mào)區(qū)的試點
　　
　　中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)（上海自貿(mào)區(qū)）在增值電信業(yè)務領(lǐng)域?qū)ν赓Y的開放程度一直處在最前沿。早在2014年，上海自貿(mào)區(qū)內(nèi)從事呼叫中心業(yè)務企業(yè)的外資股比可以突破50%（即外國投資者在電信企業(yè)中的投資額可達100%），但企業(yè)注冊地和服務設(shè)施必須在試驗區(qū)內(nèi)（《工業(yè)和信息化部、上海市人民政府關(guān)于中國(上海)自由貿(mào)易試驗區(qū)進一步對外開放增值電信業(yè)務的意見》，2014年1月6日發(fā)文并生效）。其后，工信部于2015年進一步放寬上海自貿(mào)區(qū)內(nèi)呼叫中心業(yè)務，將呼叫中心業(yè)務坐席設(shè)置的地域范圍由試驗區(qū)放寬至上海市（《工業(yè)和信息化部關(guān)于在中國(上海)自由貿(mào)易試驗區(qū)放寬部分增值電信業(yè)務服務設(shè)施地域限制的通告》，2015年5月29日發(fā)文并生效）。
　　
　　4、呼叫中心業(yè)務在自貿(mào)區(qū)對外資的全面放開
　　
　　最新的《自由貿(mào)易試驗區(qū)外商投資準入特別管理措施（負面清單）》（2018年版）已于2018年7月30日實施，該負面清單進一步放寬了外資市場準入門檻，其中，與呼叫中心業(yè)務密切相關(guān)的是第23條，明確規(guī)定將上海自貿(mào)試驗區(qū)原有區(qū)域〔28.8 平方公里〕試點政策推廣至所有自貿(mào)試驗區(qū)執(zhí)行。迄今為止，我國已分批設(shè)立11個自由貿(mào)易試驗區(qū)（上海、廣東、天津、福建、遼寧、浙江、河南、湖北、重慶、四川、陜西），海南也即將成為第12個自貿(mào)區(qū)。這意味著，在這些自貿(mào)區(qū)內(nèi)，外資從事呼叫中心業(yè)務將不受外資股比的限制，外商獨資企業(yè)亦可以經(jīng)營呼叫中心業(yè)務，這大大增加了從事呼叫中心業(yè)務的外國投資者在境內(nèi)的投資地域選擇范圍。但對于上海自貿(mào)區(qū)試點政策在所有自貿(mào)區(qū)內(nèi)的全面推廣，具體實施細則還待工信部出臺。
　　
　　當前，外國投資者如果想在我國境內(nèi)從事呼叫中心業(yè)務，可通過如下方式實現(xiàn)：尋找中資合作者并且控制外資比例不超過50%、在試點城市設(shè)立外商獨資企業(yè)經(jīng)營離岸呼叫中心業(yè)務、在上海自貿(mào)區(qū)設(shè)立外商獨資企業(yè)申請呼叫中心業(yè)務、VIE架構(gòu)。其中，VIE架構(gòu)是比較常見的做法，但我們從上文可以看出，自貿(mào)區(qū)已對外資從事呼叫中心業(yè)務全面開放，考慮到自貿(mào)區(qū)地域范圍的寬廣性，可以預見，在不久的將來，外國投資者如果打算在我國境內(nèi)從事呼叫中心業(yè)務，可以選擇在自貿(mào)區(qū)內(nèi)落戶并申請呼叫中心牌照，從而繞開VIE架構(gòu)。此外，除上海自貿(mào)區(qū)外，各地自貿(mào)區(qū)的不同優(yōu)惠政策亦受到外國投資者的歡迎。目前，方本律師正在協(xié)助一家北美企業(yè)在中國（四川）自由貿(mào)易試驗區(qū)成都天府新區(qū)片區(qū)新設(shè)外商獨資企業(yè)，并協(xié)助其申請呼叫中心牌照（增值電信業(yè)務許可證）。我們相信，如果這一項目能夠最終成功，全國其他自貿(mào)區(qū)將有可能會加快開放政策落地的腳步，外國投資者的投資區(qū)域?qū)⑦M一步得到擴張。